未名医药“子公司失控案”调解结案 核心资产北京科兴部分股权划归公司

来源：证券日报网 作者：许洁

历时一年，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）核心子公司厦门未名34%的股权被前董事长潘爱华私自转让给杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）一案公告调解结案。

(相关资料图)

7月26日晚，未名医药公告称，7月25日，未名医药和公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）收到山东省淄博市张店区人民法院送达的（2023）鲁0303民初4786号案件的《民事调解书》，经法院调解，当事人自愿达成和解。

厦门未名为何会成为争夺的中心？核心问题在于厦门未名持有疫苗龙头北京科兴26.91%的股权，北京科兴被视为未名医药的核心股权资产。

根据公告，在同步履行完多项程序后，北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）办理将厦门未名在北京科兴持有的26.91%的出资额变更至未名医药名下的工商变更登记手续。

未名医药“子公司失控案”调解结案

未名医药的“子公司失控案”可追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所对未名医药下发关注函称，近日收到投资者投诉，称杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药全资子公司厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事，要求公司就投资者投诉事项进行核实。

随后2022年8月18日，未名医药回复深交所称，公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录。

“管理层最近发生较大变化，现任董事长及法定代表人岳家霖8月5日获董事会董事资格，8月9日获过半数董事同意选举为董事长。岳家霖通过第三人于2022年7月22日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。”未名医药回复称。

那么上述增资到底是如何发生的？未名医药称，根据厦门市市场监督管理局提供的工商备案材料，多个相关文件签署日期为2022年5月15日，股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人、即未名医药创始人兼前董事长潘爱华签字字样。

“本公司认为，本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。”未名医药在公告中指出。

“根据《公司章程》规定，杭州强新入股厦门未名事项，应于本公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效。本公司对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。”未名医药在2022年10月29日的回复函中表示，公司就杭州强新入股厦门未名一事已经于8月向淄博市公安局张店区分局报案。

7月25日，在该案历时近一年后，未名医药宣布收到相应的《民事调解书》，该案件调解结案。此外，据了解，杭州强新股权已经被冻结，淄博市张店区人民检察院对犯罪嫌疑人潘爱华等人也已提起公诉。其中，潘爱华涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪。

北京科兴部分股权划归未名医药

此次未名医药为何会产生如此复杂的股权纠葛，厦门未名又为何会成为争夺的中心？事实上，此案核心问题在于厦门未名持有的北京科兴26.91%的股权。

公开数据显示，2022年未名医药营收3.57亿元，净利润-86.82万元；厦门未名营业收入为7299.91万元，净利润为5593.17万元。

而无论是相对于厦门未名还是未名医药，此前作为疫苗龙头的北京科兴业绩表现十分优异，因此被视为未名医药的核心股权资产。

2022年北京科兴实现营收26.27亿元，实现净利润7.80亿元；2021年营收和净利润更是分别高达41.13亿元和17.48亿元。

因此，对于北京科兴的控制无疑至关重要。天眼查最新数据显示，北京科兴法人代表仍为潘爱华。在此次调解内容中，山东未名和香港科兴（北京科兴母公司）同意香港科兴从其委派的董事中指定尹卫东任北京科兴的董事长及法定代表人，山东未名委派的董事岳家霖任副董事长，并将办理相应的工商变更登记手续，也有望加大对核心资产的控制权。

对此，添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹对《证券日报》记者表示，案件的结案有助于未名医药加强对核心资产的管控能力，使其更好地对北京科兴的重要事项行使股东权利，分享其经营效益，对公司经营业绩有积极影响。

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